本是水果店小伙計(jì)的成大器（黃曉明 飾），在上海投向權(quán)傾一時(shí)的巡捕房探長洪壽亭（洪金寶 飾）旗下，任職賭場(chǎng)打手，被洪壽亭的妻子凌滬生（袁莉 飾）慧眼賞識(shí)，造就大器迅速出人頭地。成大器頗具江湖手腕，不僅敢打敢拼，還擅于各方談判，愿意利益共享，往往能化干戈為玉帛，令他終于成為 上海一代梟雄之首。 成大器少年得志，交上了上海第一美人“溢春園阿寶”（莫小棋 飾），阿寶對(duì)王公巨賈都不假辭色，但對(duì)大器卻一往情深，可惜她發(fā)現(xiàn)了無論大器如何疼她寵她，她在大器的心目中永遠(yuǎn)都只能是第二位，第一位始終是青梅竹馬、音訊全無的葉知秋（袁泉 飾）。 多年后，人到中年的成大器（周潤發(fā) 飾），已是一方之雄，聲譽(yù)與地位已超越了師父洪壽亭。在上海幾乎已無人匹敵，但外敵蠢動(dòng)的野心與霸道，成為他的最大難題。此時(shí)，當(dāng)年救他一命的茅載（吳鎮(zhèn)宇 飾）已成為大特務(wù)頭子，野心勃勃，以權(quán)謀私，令成大器不得不計(jì)劃好“殺出一條血路”。而就在這時(shí)，他竟重遇了多年不見的葉知秋，同時(shí)發(fā)現(xiàn)原來她已作人婦……