李志超（周潤發(fā) 飾）個性沉著穩(wěn)重，是可以信任的所在，周強(qiáng)（狄龍 飾）行事向來風(fēng)風(fēng)火火，對罪犯毫不留情，然而，個性上的截然相反并沒能阻止兩人成為相互信賴的同時兼好友多年以前，正是周強(qiáng)的精明強(qiáng)干令大毒梟姚達(dá)（徐少強(qiáng) 飾）鋃鐺入獄，如今，姚達(dá)即將出獄，而周強(qiáng)的搭檔卻死于非命，這兩件事情的發(fā)生令人不得不懷疑其中必有關(guān)聯(lián)。 在姚達(dá)的精心策劃之下，悲憤的周強(qiáng)慘遭陷害受到了警局的處分，不僅如此，他的性命還時時遭受著姚達(dá)所派出的冷酷殺手的威脅，與此同時，李志超遇見了名為潘妮（恬妞 飾）的美麗女子，此人恰恰正是姚達(dá)的情人。在黑暗籠罩的天空之下，一場正義與邪惡的惡戰(zhàn)一觸即發(fā)。