模范犯人弗蘭克?萊昂尼（西爾維斯特?史泰龍 Sylvester Stallone 飾）的刑期還剩半年，他定期可以外出與女友見面，這個昔日的修車技師看中了一處倉庫作為日后的修理部，平凡的生活在等待著他。然而某天他突然被轉移到環境惡劣的蓋特威監獄，全因五年前他為了見師父兼養父的最后一面，從監獄長莊古（唐納德?薩瑟蘭 Donald Sutherland 飾）的治下逃脫。弗蘭克越獄成功成為英雄，而莊古卻遭受處罰懷恨在心?，F在，莊古將弗蘭克重新掌握，尋機報仇。 　　弗蘭克遭到了莊古及手下的惡劣對待，但始終隱忍，并且漸漸在監獄中結交了幾個朋友，包括始終想越獄的囚房萬事通、瘦弱年輕的“殺手”和獄中修理廠的負責人，枯燥的生活有了好轉，但是莊古始終默默注視著他，準備給他更大的痛苦……