30年代的北京城，京戲班啟用的全部是男演員。程蝶衣（余家倫 飾）和段小樓（岳華 飾）自小就一起跟著京戲師傅學藝，程蝶衣出演旦角，段小樓演生角。二人配合出演《霸王別姬》一戲，由于程蝶衣入戲太深，陷入劇中虞姬一角無法自拔，深深愛上了飾演項羽的段小樓。但是，段小樓卻愛上了女子菊仙，使得程蝶衣悲憤而嫉妒，無法控制。為了擺脫這份情感糾葛，程蝶衣最終選擇了跟隨富商袁四爺，作為其入幕之賓。隨后，文化大革命爆發，二人終沒有擺脫被批斗的命運。幾經周折，二人最后在香港再次相遇……