本片根據真實故事改編，講述了紐約黑手黨血腥的江湖恩怨，把所謂的“江湖道義”還原為人性的丑陋與貪婪。 　　亨利?希爾（雷?李歐塔 飾）從小不學無術，跟著老大保利，靠收取保護費、走私、搶劫，他娶了美麗的妻子凱倫，有可愛的女兒，迷人的情婦，名車豪宅，生活優渥。 　　吉米?康維（羅伯特?德尼羅 飾）和湯米（喬?佩西 飾）是亨利的好朋友，三人一起經歷和很多事情：殺死羞辱湯米的意大利黑手黨頭領比利?貝茲；策劃德航劫案，并干掉同伙，私吞贓款；甚至背著老大保利販毒。 　　當然，他們的生活，除了享受金錢帶來的權勢之外，更多的，是朝不保夕的動蕩：湯米因為比利?貝茲的死，被人槍殺；亨利自己因為販毒被警方逮捕，其他人也受到牽連。 　　凱倫想盡辦法將亨利保釋出來，此時他們已經一無所有，被人孤立，危機四伏。他們要想盡辦法活下去，無論以怎樣的方式，付出怎樣的代價……