小和尚功夫（張壯 飾）年紀雖小但武功高強，為了能夠繼承武林絕學“南平拳”，功夫整日勤學苦練，師兄們紛紛成為他的手下敗將。然而，師傅告訴功夫，想要獲得繼承權，他還需要打敗一個神秘人物，功夫手上的鈴鐺會引導他找到這位和功夫素未謀面的宿敵。 　　功夫來到了日本，被經(jīng)營中國餐館的阿泉（泉品子 飾）收留了。一次偶然中，功夫救下了阿泉的孫女麗子（藤本七海 飾），之后，功夫假扮成麗子的弟弟，跟隨麗子來到了她就讀的學校。學校里的女老師（佐田真由美 飾），其真實身份是黑暗文部省派來的間諜，她正在暗中秘密籌劃一個邪惡的陰謀，而麗子則成為了她的人質(zhì)。